辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

（2023）辽01民初113号

原告：重庆明华汽车零部件股份有限公司，住所地重庆市江津区德感工业园二期A幢8号。

法定代表人：沈强，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：温远,北京市中银（重庆）律师事务所律师。

被告：绵阳华瑞汽车有限公司，住所地四川省绵阳市高新区朝阳东路17号。

法定代表人：吕志涛，该公司经理。

委托诉讼代理人：刘少军，北京盈科（绵阳）律师事务所律师。

原告重庆明华汽车零部件股份有限公司（以下简称“明华公司”）与被告绵阳华瑞汽车有限公司（以下简称“华瑞公司”）合同纠纷一案，本院于2020年12月22日立案后，依法作出（2020）辽01民初2167号民事判决，原告明华公司不服，提出上诉，辽宁省高级人民法院作出（2022）辽民终558号民事裁定，裁定撤销本院作出的（2020）辽01民初2167号民事判决，发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告明华公司委托诉讼代理人温远，被告华瑞公司委托诉讼代理人刘少军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

明华公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原、被告于2017年1月签订的《汽车零部件订购基本合同》及附件关于MS3车身钣金件的《零部件价格协议》和关于MH2钣金件《零部件价格协议》；2.请求依法判决被告赔偿原告因合同被解除而导致的经济损失516.27万元；3.判令本案诉讼费用及原告全部维权费用由被告承担。事实与理由：2014年5月，原、被告之间签订了《汽车零部件订购基本合同》，合同约定原告依据被告的要求生产或开发相应的汽车配套零部件和毛坯件为其供货，零部件价格依照双方另行签订的《零部件价格协议》约定，且该协议作为基本合同附件，零部件数量以实际配送检测合格的数量为准。基于基本合同的约定，原、被告于2014年5月14日签订了关于MH2钣金件一期产品的《零部件开发技术协议》，于2014年6月4日签订了关于MH2钣金件二期产品的《零部件开发技术协议》，随即根据基本合同的约定补充签订了相应的《零部件价格协议》，开发协议约定由原告按照被告的要求开发产品，开发成功后按被告的要求进行供货；同时约定产品模具由原告方出资制造，模具费用按一定产品数量摊销到零部件单价里，具体的相应零部件分摊数量、产品执行价格均在《零部件价格协议》中予以了明确约定。同年8月27日，根据基本合同的约定，原、被告之间又签订的关于MS3车身钣金件的《关于新产品零部件开发之框架协议》和《零部件开发技术协议》，随即签订了关于MS3车身钣金件的《零部件价格协议》，开发协议中同样约定由原告按照被告的要求开发产品，开发成功后按被告的要求进行供货；产品模具由原告方出资制造，模具费用按一定产品数量摊销到零部件单价里，具体的相应零部件分摊数量和产品执行价格也在《零部件价格协议》中予以了明确约定。协议签订后，原告严格按照开发协议的约定，按期开发了相应的零部件产品模具，且自2015年1月开始根据被告的需求向其供货。直至2017年6月，原、被告双方在原有基本合同及开发协议的基础上，重新签了2017年版本的《汽车零部件订购基本合同》和附件关于MH2钣金件零部件产品及关于MS3车身钣金件零部件产品的《零部件价格协议》。合同约定双方按照新签的《零部件价格协议》继续履行MH2钣金件零部件产品和MS3车身钣金件零部件产品的买卖义务，直至产品分摊量完成。合同履行期间，原告均根据被告的需求按时按量向其供货，截止2019年12月31日，被告的需求量远远没有达到协议约定的产品分摊量(关于MH2和MS3相应产品的供货量详见《明华公司2015年-2019年送货明细表》)；同时，被告截止诉前仍然拖欠原告货款1417189.69元；另据悉，被告已在2020年停产，该据体现出被告已经完全丧失继续履行基本合同及附属协议的能力。被告停产后，原告也曾多次与被告沟通，望双方协商解决该事宜，但被告均不能给出合理、合法的回复，推延至今。由于原告根据被告的供货需求开发出大量的零部件产品模具，且相应零部件产品的模具均具有独特性，现被告无能力再继续履行合同给原告造成了巨大的经济损失。故原告认为，被告的行为已经构成《合同法》第九十四条第二、三、四款规定之情形，原告有权依法要求解除相应的合同，且依据《合同法》第九十七条之规定，要求被告赔偿原告的相应损失。特此，原告根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规之规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益，望判如所请。

华瑞公司辩称：关于明华公司主张的516.27万元的经济（模具费用）损失不应当得到支持。1.框架协议明确约定了模具开发费用由明华公司承担，华瑞公司不对明华公司的开发费用任何补偿。根据双方2014年8月27日签订的《关于新产品零部件开发之框架协议》（简称框架协议）第一条约定：新产品开发完成后，甲方（华瑞公司）对新产品享有独家采购权，乙方（明华公司）享有独家供货权，本协议项下合作期间至少为2年；第3.2.1条约定了：在协议合作期间，在乙方产品能满足成本，质量，交付的前提下，甲方保证独家使用乙方供应的新产品。第2.4条明确约定：乙方应独立对开发，试制活动中的物质，人力，技术投入，资金投入负责，并承担由此发生的任何风险。若乙方开发或试制协议零部件失败，甲方对乙方由此发生的任何费用，风险与损失不做任何补偿。2.在双方签订的2016年及2017年《价格协议》第2条明确约定：模具费用分摊达到约定的分摊数量（10万台）时，该工装（模具）产权归买方（华瑞公司）所有即在未分摊完毕前，模具属于卖方（明华公司）所有。双方并没有对分摊时间做明确约定，也没有约定模具费用未分摊完毕前的费用由华瑞公司承担。根据上述协议约定，模具开发费用由明华公司全部承担，模具费用在未分摊达到10万台前其模具归明华公司所有，明华公司主张华瑞公司承担模具损失516.27万元缺乏约定及法律依据，应当予以驳回。3.明华公司没有任何证据证明516.27万元模具费用已经实际发生及证明具体模具明细，模具价格构成，模具实际价值的评估报告等证据材料，明华公司应当承担举证不力的法律后果。关于律师费用。因双方并没有关于律师费用由华瑞公司承担的约定，故华瑞公司不应当承担律师费用，其律师费用的诉讼请求应当予以驳回。综上所述，明华公司主张516.27万元的经济损失缺乏约定法律依据，与事实不符且条件未成就，应当驳回其诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年5月7日，原被告双方签订《汽车零部件订购基本合同》，就被告向原告购买用于生产汽车所需的合格零部件达成协议，协议3.1条约定，就零部件的价格双方另行签订《零部件价格协议》，该价格协议作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。协议12.1条约定，买卖双方任何一方有违约行为的，除赔偿因违约造成的损失外，还必须向对方支付违约金。

2014年5月14日，原被告双方签订《零部件开发技术协议》（JX-MH2/CS-004），2014年6月4日，双方签订《零部件开发技术协议》（JX-MH2/CS-016），两份协议明确了MH2钣金件开发事宜，协议后均附有零部件清单，同时约定，产品模具由乙方（原告）出资制造，模具费按一定产品数量摊销到零部件单价里，其摊销期间所有权归双方共有，待摊销数量完成后，其模具归甲方（被告）所有。原被告双方另签订了与上述两份协议对应的《零部件价格协议》，就各零部件单价、模具金额、分摊数量、单台分摊金额进行了明确约定。

2014年8月27日，原被告双方签订《关于新产品零部件开发之框架协议》，就产品MS3车身钣金件的开发达成协议，约定合作期限至少为两年。2014年8月11日，双方签署《零部件开发技术协议》，其中第3.2条约定，销售规划至2020年合计12万台，第3.3条约定，MS3零部件产能规划为双班年产5万辆。后，双方签订《零部件价格协议》就各零部件价价格、模检夹具金额、分数量、单分金额进行了明确约定。

2016年4月，双方签订《汽车零部件订购基本合同》及《零部件价格协议》，对各零部件单价价格、模具金额、单台分摊金额进行了明确约定。

2017年6月，双方签订《汽车零部件订购基本合同》，其中违约责任部分约定，买卖双方任何一方有违约行为的，除赔偿因违约造成的损失外，还必须向对方支付违约金。双方另就MH2和MS3型号零部件签订了《零部件价格协议》及《零部件价格协议（补充）》，其中MH2共有零部件20个，模具总金额为301.94万元，分摊数量为5万台，MS3模具总金额为276.83万元，分摊数量为10万台。

原告提交了2015年至2019年期间MH2零部件的送货明细表，其中20个零部件送货数量各有不同，但除极个别配件外，总数均未超过11000件，MS3零部件的送货明细表显示，23个零部件送货数量各有不同，但除极个别配件外，总数均小于4446件。

2019年3月4日，被告向原告发出《企业征询函》，载明截止2018年12月31日，被告欠原告应付账款926,706.19元，其他应付款85,000.00元。其他事项中手写MH2模具不含税金额301.94万元，MS3模具不含税金额276.83万元。2019年11月1日，原告向被告发函，载明MH2仅交货11000套，MS3仅4446套，被告欠付费用共计516.27万元。

2020年8月13日，原告向四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院起诉请求解除双方签订的《汽车零部件订购基本合同》，并判令被告支付货款1701264.71元，四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院作出（2020）川0792民初1211号民事调解书。被告未按调解书内容履行义务，原告申请执行，因未查找到被执行人其他可供执行财产或具有执行价值的财产，本院作出（2020）辽01执1691号执行裁定书，终结本案（2020）辽01执1691号案件本次执行程序。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中，双方签订的各项合同均发生在民法典生效前，且原告主张欠付款项的事实也发生在民法典生效前，故应适用民法典生效前的法律。

本案的争议焦点应为：原被告双方之间签订的一系列协议是否具备解除条件，应否予以解除；被告应否向原告支付模具费用及相关数额。

关于双方之间签订的一系列协议是否应予解除问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，双方签订一系列采购合同，原告按照合同约定开发产品，开发成功后按被告的要求进行供货，同时约定产品模具由原告方出资制造，模具费用按一定产品数量摊销到零部件单价里，现被告作为采购方，实际采购的零部件远远低于合同约定摊销数量，且被告现仍处于非正常生产经营状态，无法继续采购零部件，被告也曾向原告发出《企业询证函》，认可欠付原告应收账款，原告亦曾向四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院起诉，双方虽达成调解协议，但被告未实际履行调解协议内容，且经本院执行，无可供执行财产，故被告无实际履行合同的能力，属于迟延履行债务致使不能实现合同目的，双方签订的案涉协议应予解除。

关于被告是否应支付模具费用问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，双方签订的一系列合同约定，产品模具由原告方出资制造，模具费用按一定产品数量摊销到零部件单价里，具体的分摊数量和执行价格约定在《零部件价格协议》中，即原告是基于被告对于未来采购产品数量的明确预期，自行投入资金，按照被告的技术要求投入自有资金进行模具制造，现被告违约，不再采购零配件，致使合同目的不能实现，原告已投入的模具制造费用无法通过出售配件的方式进行分摊，实际上给原告造成了巨大损失，故对于原告请求支付模具费用的主张予以支持。关于具体赔付数额，原告主张的经济损失为516.27万元，分为MH2、MS3零部件的未分摊数量成本及送货架箱的价格。双方签订的各份《零部件价格协议》显示，MH2的开发成本总计为301.94万元，摊销数量为5万套，原告提供的送货明细表显示，MH2已送货量多数不超过11000套，原告主张在计算未分摊数量时按照11000套计算已分摊数量，有利于被告，属于原告对自身权利的处分，本院按照11000套为基数计算未分摊模具费用为235.51万元[301.94÷5×（5-1.1）]。同理，MS3的未分摊模具费用为264.52万元[276.83÷10×（10-0.4446）]，共计500.03万元。至于原告主张的送货架箱问题，因《汽车零部件订购基本合同》未对此作出约定，双方的《零部件价格协议》中也未体现出对此费用的分摊，且原告未说明该送货架箱是否可回仓重复使用，故对此部分费用不予支持。关于原告主张的律师费问题，因双方合同未对该费用予以约定，亦不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、解除原、被告于2017年1月签订的《汽车零部件订购基本合同》及附件、关于MS3车身钣金件的《零部件价格协议》和关于MH2钣金件的《零部件价格协议》；

二、被告绵阳华瑞汽车有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告重庆明华汽车零部件股份有限公司经济损失500.03万元；

三、驳回原告重庆明华汽车零部件股份有限公司其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费47,939元，由被告绵阳华瑞汽车有限公司公司负担46,802.10元，由原告重庆明华汽车零部件股份有限公司负担1,136.90元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审判长唐屾

审判员曾慧

审判员洪晔

二〇二三年七月六日

法官助理赵婉辰

书记员徐嘉彤

本案判决所依据的相关法律

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。