浙江省高级人民法院
民事判决书
（2023）浙民终137号
上诉人（原审被告，反诉原告）：宁波双林汽车部件投资有限公司，住所地：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路15号（自主申报），统一社会信用代码：91330226308939428Q。
法定代表人：刘文科，该公司董事长、经理
上诉人（原审被告）：宁波双林汽车部件股份有限公司，住所地：浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口。统一社会信用代码：91330200725152191T。
法定代表人：邬建斌，该公司董事长、董事、总经理
上诉人（原审被告）：宁波诚烨汽车零部件有限公司，住所地：浙江省宁波杭州湾新区滨海五路598号，统一社会信用代码：91330201MA2918436H。
法定代表人：邬李兵，该公司执行董事
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：林小云，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：上海爱德特检测设备制造有限公司，住所地：上海市浦东新区金桥经济技术开发区利枝路317号第2幢北侧通用厂房。
法定代表人：金相泰（KIMSANGTAE），该公司总经理。
委托诉讼代理人：张亚南，北京盈科（昆山）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季建东，北京盈科（昆山）律师事务所实习律师。
上诉人宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称双林投资公司）、宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称双林股份公司）、宁波诚烨汽车零部件有限公司（以下简称诚烨公司）因与被上诉人上海爱德特检测设备制造有限公司（以下简称爱德特公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民初188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于2023年2月23日通过人民法院在线服务平台进行了质证。上诉人双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司的委托代理人林小云、被上诉人爱德特公司的委托代理人张亚南参加了质证。本案现已审理终结。
双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回爱德特公司的全部诉讼请求、支持双林投资公司的反诉请求。案件一审、二审、反诉诉讼费、保全费全部由爱德特公司承担。事实与理由：一、一审法院事实认定不清，适用法律错误。案涉设备未最终验收是爱德特公司的责任，不能视为验收合格，付款条件未成就。1．案涉设备未终验收并非双林投资公司的责任，而是爱德特公司未在规定时间内终验收所致，案涉设备未终验收，不能视为验收合格。根据双林投资公司2018年9月12日向爱德特公司发送的《关于M06项目测试重新启动通知函》可知，双方明确爱德特公司应当在2019年8月30日前完成生产线联机调试，爱德特公司回函称保证在该时间节点交付产品。爱德特公司对完成生产线联机调试的时间节点是明知的，不论双林投资公司是否在此之前通知爱德特公司进行终验收，都不能免除爱德特公司在该时间节点前完成设备联机调试的义务。况且根据技术协议约定终验收的申请应当是爱德特公司提出，但事实上在2019年8月30日之前，爱德特公司并未向双林投资公司提出终验收的申请，也未到双林投资公司宁海工厂进行联机调试，而且爱德特公司也认可预验收后并没有派人到宁海工厂，至此案涉设备一直未进行联机调试，未进行终验收。一审法院已查明爱德特公司应当在2019年8月30日之前完成设备终验收，且预验收后爱德特公司从未派人到过双林投资公司宁海工厂对设备进行联机调试。却在没有任何证据的情况下又认定案涉设备未终验收是双林投资公司的原因，显然无法自圆其说。在2019年8月30日前对设备终验收是爱德特公司应当履行的合同义务，并不以双林投资公司的通知为前提。虽然2019年8月30日后爱德特公司通过邮件等向双林投资公司发送了函件，但是这些函件均不能否认爱德特公司未在2019年8月30日前完成设备联机调试的事实。一审法院以2019年8月30日后爱德特公司通知双林投资公司终验收即认定案涉设备在2019年8月30日前未终验收是双林投资公司的原因，视为设备验收合格，事实认定前后矛盾。综上，案涉设备未在2019年8月30日之前完成终验收是爱德特公司怠于履行义务导致，而非双林投资公司的责任，案涉设备不能视为验收合格。2．一审法院适用法律错误，本案并非买卖合同关系，而是承揽合同关系，不应当适用《民法典》第六百二十一条的规定。根据双方签订的技术协议内容可知，该设备为交钥匙工程、爱德特公司应当对案涉设备进行设计、制造、安装、调试、培训、验收及售后服务。因此，双林投资公司与爱德特公司之间就案涉设备的采购并非简单的出卖人转移标的物的所有权于买受人、买受人支付价款的买卖合同关系，而应当根据采购合同及技术协议的内容确定双方之间的法律关系为承揽合同关系。爱德特公司不仅要完成设备的设计、制造、交付，还需对设备进行安装、联机调试、验收合格及人员的培训等。一审法院简单以设备采购合同名称即认定双方为买卖合同关系，法律关系认定错误。关于设备的质量检验期，应当从爱德特公司将设备安装调试完成后开始计算，爱德特公司未在2019年8月30日前将设备安装调试完成，设备无法正常运行，双林投资公司根本无法对设备质量进行检验。因此设备的质量检验期应当从设备终验收完成时开始计算，而不应当适用《民法典》第六百二十一条规定视为设备质量符合约定。3．双林投资公司并未不正当阻止付款条件成就，而是爱德特公司怠于履行义务导致案涉设备未验收合格，所以剩余货款付款条件未成就，双林投资公司无需支付剩余货款及违约金。根据《民法典》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中双方在补充协议中明确约定剩余货款支付时间为设备验收合格之后，且根据技术协议约定，爱德特公司不仅需要对案涉设备进行设计、制造，还需对设备进行安装、调试、对技术人员进行培训、提供售后服务及安排电气工程师陪产。但是爱德特公司仅是将案涉设备运至双林投资公司宁海工厂，爱德特公司并未对设备进行调试、验收及培训被告技术人员，也未安排电气工程师陪产。根据现有证据也可证明爱德特公司未在2019年8月30日前完成设备终验收，也未在预验收后派人到双林投资公司宁海工厂对设备进行调试及对技术人员进行培训，爱德特公司并未履行完技术协议约定的全部义务。一审中爱德特公司提交的公证书等邮件欲证明其已将设备测试数据交付双林投资公司，但是因设备的核心技术掌握在爱德特公司手中，双林投资公司即使有了测试数据，也无法启动设备，仍需要爱德特公司到现场对设备通电调试，而爱德特公司却一直未到宁海工厂对设备通电测试。综上，案涉设备并未验收合格，且未验收合格的原因是爱德特公司怠于履行义务所致，而非双林投资公司不正当阻止条件成就。因此，不能认定剩余货款的付款条件成就，双林投资公司无需支付剩余货款11838923.08元及逾期付款违约金。4．爱德特公司未在规定时间内对设备验收合格，导致上诉人双林投资公司无法实现合同目的，双林投资公司有权解除合同。如上所述，爱德特公司应当在2019年8月30日前完成设备的联机调试，但是2019年8月30日前爱德特公司未完成设备联机调试，且根据一审法院认定的事实案涉设备并没有完成终验收。设备初步验收并不能认定为爱德特公司已完成设备交付义务，只有将设备联机调试完成正常运行才算是根据技术协议的要求完成了交付。因此，爱德特公司没有完成设备终验收的行为违反设备采购合同第7.4条约定，属于爱德特公司违约。且爱德特公司未完成设备终验收导致双林投资公司一直无法使用案涉设备，无法实现合同目的，故双林投资公司解除合同的事实依据充分。5．爱德特公司应返还双林投资公司已支付的货款24096923.08元及支付违约金11964646.16元。技术协议中详细约定了设备的组成、安装要求及质量标准，设备采购合同第7.3条第1款约定爱德特公司交付的设备未达到双方签订的技术协议要求，双林投资公司有权退货，并要求爱德特公司返还已支付货款。现因爱德特公司未在规定时间内完成设备联机调试，导致双林投资公司无法使用案涉设备，根据合同约定双林投资公司可按退货处理，爱德特公司应当返还双林投资公司已支付的货款24096923.08元。合同第7.4条第2款约定了爱德特公司违约的违约金计算方式，在爱德特公司违约的情况下，双林投资公司有权要求爱德特公司按照合同约定支付不超过合同总额30％的违约金。6．爱德特公司应向双林投资公司支付因本案发生的律师费损失200000元。根据设备采购合同7.6条明确约定，爱德特公司违约，导致双林投资公司损失，爱德特公司应当赔偿双林投资公司所有损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、财产损失、非财产损失、期得利益损失、名誉损失，诉讼费、保全费、鉴定费、公告费、差旅费、律师费等。现案涉设备未终验收是因爱德特公司怠于履行义务所致，该怠于履行合同义务的行为已构成违约，给双林投资公司造成巨大损失。因此，爱德特公司应向双林投资公司赔偿该律师费损失。二、双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司财产相互独立，不存在财产混同情形，双林股份公司、诚烨公司不应当对双林投资公司的债务承担连带责任。1．双林投资公司具有独立完整的财务制度。根据双林股份公司提交的审计报告及银行开户信息，可以反映出双林投资公司具有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则。且双林投资公司与双林股份公司均有各自独立的财务账户，双方财务账户独立，不存在财产混同的情形。2．通过历年财务审计报告，可以反映双林投资公司所有重大方面符合企业财务准则，能够认定双林股份公司与双林投资公司之间财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的财产与公司财产出现了混同。（1）双林股份公司提交了双林投资公司2018年至2020年的审计报告，足以证明双林投资公司每年度均根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定编制财务报告，并经专业的会计师事务所进行审计，符合法律规定。上述审计报告也反映出双林投资公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定。（2）审计报告对财产报表的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了双林投资公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此，审计报告充分证明了双林投资公司在所有重大方面符合企业财务准则，应认定为双林股份公司与双林投资公司之间财产相互独立的事实。3．双林股份公司在一审中提交的大华会计师事务所出具的财产独立性说明，应当作为认定双林股份公司与双林投资公司之间财产相互独立的证据。大华会计师事务所是具有独立从事审计业务、出具审计报告资质的主体，其对双林投资公司2021年财务报告已经审计，审计结果为双林投资公司具有独立完整的财务制度，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了双林投资公司2021年度的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量，在审计过程中未发现有影响双林股份公司与双林投资公司之间财产相互独立的重大事项。其在审计过程中已经对林股份公司与双林投资公司之间的财产独立性进行审计，并非需要专项审计才能证明财产独立性。因此，该财产独立性说明足以证明双林股份公司与双林投资公司之间的财产相互独立，不存在混同情形。4．诚烨公司于2022年1月27日受让双林投资公司股权，与双林投资公司财产相互独立，不存在财产混同情形，不应对股权转让之前双林投资公司的债务承担责任。2022年1月27日，双林股份公司将其对双林投资公司100％股权转让给诚烨公司。双林投资公司与爱德特公司的交易发生在股权转让之前，在此之前诚烨公司与双林投资公司并不存在股权控制关系，也不可能发生财产混同的情形。因此，诚烨公司不应当对股权转让之前双林投资公司的债务承担连带责任。且在股权转让之后，双林投资公司仍在持续经营，仍按照财务会计准则的规定编制财务报表，并没有将公司财产与诚烨公司财产混同。5．双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司分别具有独立的经营场所、独立的人员组成、独立的财产，不能认定双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司财产混同。6．本案发生后，双林股份公司、诚烨公司积极应诉，不存在滥用公司法人独立地位逃避债务、损害公司债权人利益的行为，因此不应该对双林投资公司的债务承担连带责任。7．双林股份公司及诚烨公司在一审中提交审计报告、财务报表附注、财产独立性说明等证据，已经完成了举证责任。如爱德特公司认为该证据无法证明财产独立，应当由其提供相反证据证明双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司财产混同，爱德特公司提出的异议也无法反映双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司财产混同。在一审中爱德特公司并未提出双林股份公司、诚烨公司与双林投资公司财产混同的证据。因此，在双林股份公司、诚烨公司有充足证据证明与双林投资公司财产不混同的情况下，不能要求双林股份公司与诚烨公司对双林投资公司的债务承担连带责任。
爱德特公司二审答辩认为：一、爱德特公司已经完成了所有的安装和调试义务，系双林投资公司因项目搁置致使案涉设备至今未终验收，一审法院认定付款条件成就没有任何问题。2019年5月25日，爱德特公司履行了涉案设备的交货义务。2019年4月17日至5月9日，双林投资公司在韩国对涉案设备预验收，验收合格后方发货；2019年5月25日至2019年7月底，爱德特公司在双林投资公司宁海工厂对涉案设备进行了安装和初步调试，并将调试数据发送给双林投资公司。事实上已经具备付款条件，在与双林投资公司沟通后，爱德特公司于2019年8月8日就案涉金额全额开具了发票。后爱德特公司多次通过微信、邮件等方式问询双林投资公司，项目何时启动、希望尽快终验收。双林投资公司前期答复均为没有进展，后期对于爱德特公司的邮件甚至不予回复。案涉设备从交货至一审起诉已经2年半多、双林投资公司从未提出过质量异议。另外，一审法院调查案涉发票双林投资公司均已抵扣。爱德特公司完成了合同的所有义务，涉案设备未终验收系双林投资公司导致。根据民法典第621条自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。二审中，爱德特公司向贵院提交了案涉设备价格分项的表格，从该表格中可以看出案涉设备安装调试费用为250万元。一审法院为了平衡双方的利益，酌情扣减了合同价款的10％即400万左右，事实上是有利于双林投资公司的。为了尽快的解决问题，爱德特公司才没有上诉。因此，一审法院认定本案付款条件成就没有任何问题。二、双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，应该对本案款项承担连带付款责任。1．双林投资公司为一人有限公司，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。诚烨公司作为现股东应该对双林投资公司的债务承担连带责任。案涉交易发生在双林股份公司经营期间，一人公司股权转让后，其连带责任不因股权转让而消灭，故双林股份公司应该对双林投资公司的债务承担连带责任。2．双林股份公司、诚烨公司现有证据不能证明其财产独立于双林投资公司。（1）一审中仅提交了双林投资公司2018、2019和2020年度的审计报告，未提交双林股份公司和诚烨公司每年度的审计报告。且提交的审计报告并不完整，仅提交了审计报告3页和财务报表附注前2-4页，对于显示财务状况负债表、利润表、现金流量表和所有者权益表等显示财务数据的重要信息均未提交。（2）二审中提交了双林投资公司2021年度审计报告和双林股份公司2021年部分审计报告。双林投资公司2021年度审计报告在内容和形式上存在多处矛盾和不合理之处，因此爱德特公司对该审计报告的真实性不认可。另外，双林投资公司2021年度审计报告中涉及母公司资产、负债和利润的合并计算，故从该审计报告也能看出双林投资公司和双林股份公司之间存在大额的经济往来，是不互相独立的。两份审计报告的出具时间是2022年4月18日，一审法院的开庭时间为2022年4月28日、一审判决时间为2022年12月14日，本报告在一审审理时是客观存在的，对上诉人来说系能提交未提交的证据，不属于二审的新证据。（3）双林股份公司未提交2017年度-2020年度的每年度审计报告。诚烨公司未提交其成为双林投资公司股东后即2022年度的审计报告。（4）大华事务所在未做母子公司独立性专项审计报告的情况下出具情况说明，是不谨慎、不客观、不公允的。（5）已提交的部分审计报告为一般审计，非专项审计，无法证明公司财产与股东财产相互独立。部分审计报告仅载明其对双林投资公司的财务报表进行了审计，审计意见仅反映了公司2018-2020年度财务状况以及经营成果和现金流量，无法反应出双林投资公司与双林股份公司、诚烨公司之间是否有相关交易和往来。且非专项审计即股东与公司的财产是否独立并不属该审计报告的范围，故无法证明双林股份公司与双林投资公司之间财产相互独立。（6）双林投资公司等提供的（2019）最高法民终1093号、（2019）最高法民终203号、（2018）浙02民终4286号均认为年度审计报告无法证明公司财产与股东财产独立，最终判决一人公司股东对公司债务承担连带责任。综上，双林投资公司理应按照合同约定支付货款及违约金。诚烨公司和双林股份公司应该对双林投资公司的付款义务承担连带责任。
爱德特公司向一审法院提出诉讼请求：1．判决双林投资公司支付爱德特公司货款15785230.77元及逾期付款违约金（以11838923.08元为基数自2019年10月1日至实际付款之日按照年利率15.4计算；以3946307.69元为基数自2021年9月1日至实际付款之日按照年利率15.4计算）；2．判决双林投资公司支付爱德特公司律师费160000元、保全担保费20000元；3．双林股份公司和诚烨公司对双林投资公司的上述付款义务承担连带付款责任；4．案件受理费、保全费由双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司承担。
双林投资公司提出反诉请求：1．判令解除双林投资公司与爱德特公司之间的《设备采购合同》；2．判令爱德特公司返还双林投资公司已支付货款24096923.08元；3．判令爱德特公司支付双林投资公司违约金11964646.16元（按照合同总额的30％计算）；4．判令爱德特公司支付双林投资公司律师费损失200000元；5．反诉诉讼费由爱德特公司承担。
一审法院审理查明：2018年3月15日，爱德特公司与双林投资公司签订了M06项目-阀体总成测试技术协议和M06项目变速箱总成测试技术协议，对相关技术问题、设备验收办法和质量保证及技术服务等作了具体的约定：13设备验收办法预验收和终验收。13.1.6设备预验收后由双方共同签署《预验收协议》，在得到爱德特公司提供的预验收问题整改措施后，经双林投资公司同意后，爱德特公司将设备包装发运。13.2.1爱德特公司完成设备安装调试以后具备终验收条件下，向双林投资公司提出终验收申请，双林投资公司接到爱德特公司提出的申请后对设备情况进行确认，具备验收条件后进行验收。13.2.2设备终验收时所用的零部件由双林投资公司提供。13.2.3设备正式验收时先检查设备在预验收时遗留的问题是否按预验收纪要的要求予以解决和改进。13.2.4整线终验收内容（表格）中第一项为“对预验收遗留问题改进”的具体内容为“对预验收遗留问题及需改进之处，按《设备预验收报告》对改善结果进行逐一确认”等。
2018年4月8日，爱德特公司与双林投资公司签订《设备采购合同》，双林投资公司向爱德特公司采购M06总成测试线，价格34400000元和M06阀体总成测试线，价格6460000元。合计总计价款为40860000元（含17％税金）。爱德特公司保证设备为全新未被使用过，设备的具体配置与技术性能详见作为本合同附件的技术协议。该技术协议为本合同不可分割部分。其中付款和结算：2.1合同生效后遇双林投资公司付款日，双林投资公司向爱德特公司支付合同总额30％预付款（其中20％为定金，10％为预付款），含税价计12258000元，收到款项七天内爱德特公司向双林投资公司开具合同总额30％增值税专用发票；设备安装验收合格次日起正常运行一个月内，7天内双林投资公司向爱德特公司支付合同总额的60％设备验收款，含税价计24516000元，收到款项后七天内爱德特公司向双林投资公司开具合同总额70％增值税专用发票；设备安装验收合格次日起正常运行二十四个月内，在双林投资公司当月付款日（每月15或25）双林投资公司向爱德特公司支付合同总额10％设备尾款，含税价计4086000元。3.1交货时间：2018年10月31日以前交付完毕。3.2交货方式：爱德特公司将负责提供的设备运至双林投资公司指定地点进行交付。爱德特公司应在设备发运后一个工作日内将发运情况（发运时间、件数）等通知双林投资公司，双林投资公司应在合同设备到达合同列明地点后及时将爱德特公司所托运合同设备验取完毕。验收标准及时间。4.1验收标准按双方签订的“技术协议”进行验收。4.4质量异议期：双林投资公司收货后应在合理期间内对货物质量进行检验，如发现货物存在质量问题，应书面通知爱德特公司。如在此期间双林投资公司未向爱德特公司提出质量异议，视为双林投资公司对爱德特公司交付货物质量的认同。保修：6.1爱德特公司交付的机器设备整机两年，关键部件或主要部件保修两年等。合同的变更和违约责任：7.1合同履行中，任何一方单方要求变更合同的，必须在约定的交货日期前30天内以书面形式通知对方，且须经对方的书面同意，书面同意材料必须由双方加盖公章为有效。7.2除不可抗力外，爱德特公司和双林投资公司任何一方随意解除合同，不履行合同、或出现根本性违约导致合同无法履行的，违约方需向非违约方赔偿合同总价款的30％作为违约金。7.4迟延交付责任中的2除不可抗力原因外，爱德特公司不能如期交货或完工，除双方另有约定宽限时间外，每延误一天按合同总额的0.5％支付违约金，延误时间从约定的交货或完工日期起算，违约金累计总额不超过合同总额的30％，如爱德特公司在达到最高违约金限额后仍不能完工，双林投资公司有权解除合同。由此造成双林投资公司损失由爱德特公司进行赔偿等。7.5延迟付款责任（1）双林投资公司未按合同规定时间逾期付款，除双方另有约定免责宽限时间外，每迟延一天，双林投资公司向爱德特公司支付应付款项总额0.5％的违约金，违约金累计总额不超过应付款的30％，且交货期自动往后延期。7.6爱德特公司违约，导致双林投资公司损失，爱德特公司应当赔偿双林投资公司所有损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、财产损失、非财产损失、期得利益损失、名誉损失、诉讼费、保全费、鉴定费、公告费、差旅费、律师费等。
2018年6月1日，双林投资公司邮件告知“由于其零部件采购紧张，目前零件不能满足生产线试样，故通知暂停对M06生产线的制造”。
2018年9月12日，双林投资公司向爱德特公司发出《关于M06项目测试重启通知函》并对项目节点进行了约定，按照该通知函2019年8月30日前完成联机调试。
由于原合同适用税率为17％，后调整至13％，2019年8月7日双林投资公司与爱德特公司签订补充协议，变更后的含税价款为变更前的含税合同价款除以（1＋17％）乘以（1＋13％）。原合同第2条付款和结算变更如下：2.1合同生效后遇双林投资公司付款日，双林投资公司向爱德特公司支付合同总额的30％预付款（其中20％为定金，10％为预付款），含税价计12258000元，收到款项七天内爱德特公司向双林投资公司开具合同总额30％增值税专用发票：备注：已付款已开票，此项不作变更。2.2设备在爱德特公司预验收合格后支付30％预验收款含关税（含税价），计11838923.08元，收到款项后7天内爱德特公司向双林投资公司开具合同总额的70％增值税专用发票。2.3设备到货安装验收合格次日起正常运行一个月内双林投资公司向爱德特公司支付合同总额的30％设备验收款，含关税价（含税价）计11838923.08元。2.4设备安装验收合格次日起正常运行二十四个月内，在双林投资公司当月付款日（每月15或25日），双林投资公司应向爱德特公司支付合同总额10％质保金，含税价3946307.69元。2.5爱德特公司开具合同金额100％发票后，如后期国家再出台任何税率调整政策，双林投资公司付款金额均不受税率调整影响。
2019年4月17日至5月9日，双林投资公司在韩国对涉案设备预验收，当时形成预运行验收单。该预运行验收单上写明预验收概述：具备发货条件。未关闭项目有相应的措施及方案，接受在中国实施。验收结论：经过4月17日至5月9日在供应处对该设备进行了预验收，对预验收过程中发现的问题达成了一致处理意见和解决期限，双方认为该设备基本符合合同所提出的各项要求，同意通过预验收。但当时双方并未签字。设备发货前及至2019年5月25日（涉案设备运送至双林投资公司宁海工厂）后，爱德特公司继续对涉案设备进行完善安装和初步调试。双方于2019年6月21日在当时形成的预运行验收单上进行了签署。
2019年9月23日、2019年10月28日、2019年12月4日、2020年7月20日、2021年3月2日爱德特公司多次通过微信和邮件与双林投资公司沟通，问询何时项目启动完成对接调试尽快完成终验收，双林投资公司以零部件未到、M06设计出现状况、项目没进展等为由未启动项目以供验收。至起诉之日，爱德特公司开具了全额发票39882153.85元，双林投资公司已经全额抵扣。双林投资公司按照补充协议支付了第一笔和第二笔款项共24096923.08元，尚有第三笔和第四笔款项共计15785230.77元至今未付。
双林投资公司为一人公司，双林股份公司系其唯一股东，在爱德特公司起诉过程中（2022年1月27日），双林股份公司将其享有双林投资公司100％股份转让给了诚烨公司，诚烨公司现为双林投资公司唯一股东。
另查明：M06项目-阀体总成测试设备是用于配套M06项目的生产线，M06项目的生产线是双林投资公司向（株）韩华（HanwhaCorporation）（以下简称韩华）购买，目前韩华向本院起诉双林投资公司要求支付货款，但双林投资公司以设备未安装未验收合格拒绝支付货款，此案仍在诉讼中。
一审法院认为：双林投资公司与爱德特公司签订的《M06项目-阀体总成测试技术协议》和《M06项目变速箱总成测试技术协议》及《设备采购合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应依约履行。2019年4月17日至5月9日，双林投资公司在韩国对涉案设备进行了预验收并表示具备发货条件。未关闭项目有相应的措施及方案，接受在中国实施。2019年5月25日，爱德特公司履行了涉案设备的交货义务。2019年5月25日后在宁海工厂爱德特公司对涉案设备进行了安装和初步调试。且双方于2019年6月21日在预验收运行单上进行了签字。由于2018年9月12日，双林投资公司向爱德特公司发出《关于M06项目测试重启通知函》并对项目节点进行了约定，按照该通知函2019年8月30日前即为终验收完成的时间节点。但在这时间点前，双林投资公司不但没有催促爱德特公司完成终验收，相反在2019年9月23日、2019年10月28日、2019年12月4日、2020年7月20日、2021年3月2日爱德特公司多次通过微信和邮件与双林投资公司沟通，问询何时项目启动完成对接调试尽快完成终验收。双林投资公司以零部件未到、M06设计出现状况、项目没进展等为由未启动项目以供验收。虽然双方约定的后续付款附有终验收的条件，相对合同双方来讲，是由于双林投资公司的原因不促成合同约定的付款条件，应视为付款条件已成就。且根据双方签订的《采购合同》4.4质量异议期：双林投资公司收货后应在合理期间内对货物质量进行检验，如发现货物存在质量问题，应书面通知爱德特公司。如在此期间双林投资公司未向爱德特提出质量异议，应视为双林投资公司对爱德特公司交付货物质量的认同。本案爱德特公司从交货至起诉已经二年半多，己超过合理的质量异议期。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十条和六百二十一条规定，买受人收到标的物时应该及时检验标的物的数量和质量是否相符，自收到标的物之日起2年内未通知出卖人的，视为标的物数量和质量符合约定。故本案应视为付款条件成就，虽然是由于双林投资公司原因未成就终验收的条件，但本案爱德特公司客观上毕竟未投入终验收和质保的相关费用，根据本案的实际情况，合理确定各方权利和义务，一审法院酌情扣除10％的价款。故双林投资公司应支付剩余未付款项11838923.08元。双方对延迟付款责任明确约定：双林投资公司未按合同规定时间逾期付款，除双方另有约定免责宽限时间外，每迟延一天，双林投资公司向爱德特公司支付应付款项总额0.5％的违约金，违约金累计总额不超过应付款的30％。现爱德特公司将逾期付款利息下调至年15.4％系其自己处分自己的权利，依法应予准许，但依约逾期付款利息累计总额不超过应付未付款项11838923.08元的30％即3551676.92元。双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故诚烨公司应当对双林投资公司的债务承担连带责任，双林股份公司作为双林投资公司的原股东，债务形成于其作为股东期间，又没有证据证明当时其作为股东与双林投资公司的财产保持独立，故其也应对此债务承担连带责任。爱德特公司要求诚烨公司和双林股份公司承担连带责任的诉请，一审法院予以支持。爱德特公司要求双林投资公司、诚烨公司和双林股份公司支付其律师费和保全担保费没有合同上的依据，该院不予支持。根据本案查明的事实，2018年9月12日，双林投资公司向爱德特公司发出《关于M06项目测试重启通知函》并对项目节点进行了约定，按照该通知函2019年8月30日前完成联机调试。但在这时间点前，双林投资公司不但没有催促爱德特公司完成终验收，相反在2019年9月23日、2019年10月28日、2019年12月4日、2020年7月20日、2021年3月2日爱德特公司多次通过微信和邮件与双林投资公司沟通，问询何时项目启动完成对接调试尽快完成终验收。双林投资公司以零部件未到、M06设计出现状况、项目没进展等为由未启动项目以供验收。双林投资公司诉称爱德特公司延迟履行终验收无事实依据，根据双方2019年6月21日在预验收运行单上签字的情况及双方聊天记录和邮件，对于在韩国预验收中的未关闭项目大部分已经完成，即使有部分未完成，根据技术协议约定，也可以在终验收时予以解决。本案爱德特公司没有违约，其要求解除合同没有事实依据。再退一步讲爱德特公司存在迟延履行，本案涉案设备于2019年5月25日交货，根据重启通知应于2019年8月30日前完成联机测试，该两个时间点分别为交货之日和验收截止之日，双林投资公司对该两个时间点是明知的。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十四条解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，解除权消灭。至爱德特公司起诉时，双林投资公司收货二年半多，从未提出过异议，也从未进行过催告，也未在法律规定的期限内行使解除权，直至爱德特公司起诉要求支付货款，方提出解除合同，也早已过了解除权的行使期间。故其诉称解除合同无法律依据。其要求爱德特公司支付本案纠纷的律师费理由不足，一审法院不予支持。故其反诉请求该院难以支持。依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第一百五十九条、第四百六十五条、第五百六十三条、第五百六十四条、第五百八十五条、第六百二十条、第六百二十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十三条、第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、双林投资公司于判决生效后一个月内支付爱德特公司货款11838923.08元。二、双林投资公司于判决生效后一个月内支付爱德特公司货款11838923.08元的逾期付款违约金（以11838923.08元为基数自2019年10月1日至实际付款之日按照年利率15.4计算），但总额不超过应付未付款项11838923.08元的30％即3551676.92元。三、双林股份公司和诚烨公司对双林投资公司的上述付款义务承担连带付款责任；四、驳回爱德特公司要求双林股份公司支付爱德特公司律师费160000元、保全担保费20000元的诉讼请求；五、驳回爱德特公司的其他诉讼请求；六、驳回双林投资公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本诉案件受理费117591元，由双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司承担113358元，爱德特公司承担4233元，保全费5000元，由双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司承担4820元，爱德特公司承担180元。反诉案件受理费223107元，减半收取111553.50元，由双林投资有限公司承担。
二审中，爱德特公司未提供新证据。
双林股份公司提供其与双林投资公司2021年度审计报告，意图证明其与双林投资公司财产独立，无需为双林投资公司债务承担连带责任。
爱德特公司质证认为，审计报告在内容和形式上存在多处矛盾和不合理之处，对该审计报告的真实性不认可。另外，审计报告中涉及母公司资产、负债和利润的合并计算，故从该审计报告也能看出双林投资公司和双林股份公司之间存在大额的经济往来，是不互相独立的。审计报告的时间是2022年4月18日，不属于二审的新证据。
本院审查认为，该审计报告不属于二审的新证据，不予确认。
双林投资公司申请对案涉M06总成测试线、M06阀体总成测试线是否符合技术协议约定的技术标准进行鉴定。
本院审查认为，鉴于合同约定的交付日期2018年10月31日到后来变更交付日期直至本案诉讼开始的过程中，未有证据显示双林投资公司曾对涉案设备的质量包括M06总成测试线、M06阀体总成测试线符合技术协议约定的技术标准提出过任何异议，双林投资公司申请鉴定不具备事实基础，申请缺乏必要性，对该申请不予准许。
二审经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对此予以确认。
根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点涉及：一、原判所认定的双林投资公司应当承担的支付剩余款项的判决是否正确。二、双林股份公司以及诚烨公司的连带责任是否成立。双方对争议焦点无异议。对此分析如下：
关于焦点一。双林投资公司与爱德特公司签订《M06项目-阀体总成测试技术协议》和《M06项目变速箱总成测试技术协议》及《设备采购合同》及《补充协议》，双方直接成立买卖合同关系。涉案合同系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应依约履行。双方合同约定的交货期限为2018年10月31日前，但2018年6月1日，双林投资公司邮件告知“由于其零部件采购紧张，目前零件不能满足生产线试样，故通知暂停对M06生产线的制造”。2018年9月12日，双林投资公司向爱德特公司发出《关于M06项目测试重启通知函》并对项目节点进行了约定，按照该通知函2019年8月30日前完成联机调试。2019年4月17日至5月9日，双林投资公司在韩国对涉案设备预验收，当时形成预运行验收单。后爱德特公司继续对涉案设备进行完善安装和初步调试。双方于2019年6月21日在当时形成的预运行验收单上进行了签署。另外，2019年9月23日、2019年10月28日、2019年12月4日、2020年7月20日、2021年3月2日爱德特公司多次通过微信和邮件与双林投资公司沟通，问询何时项目启动完成对接调试尽快完成终验收，双林投资公司以零部件未到、M06设计出现状况、项目没进展等为由未启动项目以供验收。故一审判决认定涉案设备在预运行验收后没有进一步按照验收及运行系双林投资公司原因，并无不当。至起诉之日，双林投资公司尚有15785230.77元至今未付。
双方经补充协议后约定的付款期限为合同生效后支付合同总额的30％预付款，设备预验收合格后支付合同总额的30％，设备安装验收合格次日起正常运行一个月内支付合同总额的30％，正常运行二十四个月内支付合同总额10％质保金。现由于双林投资公司的原因合同约定的付款条件未达成，但到一审法院受理诉讼已超过约定的交货期限二年，双林投资公司预验收后没有按照合同在合理期间内对货物质量提出异议及书面通知爱德特公司，故一审判决认为根据《中华人民共和国民法典》第六百二十条和六百二十一条规定，应视为双林投资公司对爱德特公司交付货物质量已认同，且付款条件成就，并无不当。考虑到本案爱德特公司客观上未投入终验收和质保的相关费用，根据本案的实际情况，合理确定各方权利和义务，一审法院酌情扣除10％的价款，亦无不当。
关于焦点二。双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司上诉称，双林股份公司提交了双林投资公司2018年至2020年的审计报告，足以证明双林投资公司每年度均根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定编制财务报告，并经专业的会计师事务所进行审计，符合法律规定。但双林股份公司等一审提供的双林投资公司2018年至2020年的年度审计报告，虽然反映出双林投资公司按照企业会计准则的规定编制审计报告，公允反映了双林投资公司会计年度内的合并及母公司财务状况，经营成果及现金流量，该报告仅能证明双林投资公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但由于缺乏详尽的财务报表，无法证明双林投资公司与作为股东的双林股份公司的财产是否相互独立，也没有就一人公司与股东公司之间财产独立状况进行专门审计，不能达到双林股份公司的证明目的。诚烨公司也没有提供足以证明双林投资公司财产独立于其财产的证据，故也应对双林投资公司债务承担连带责任。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。双林投资公司与爱德特公司签订的涉案技术协议、采购合同及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人应依约履行。履行过程中经双林投资公司要求，双方变更推迟发货后，爱德特公司按期发货，双方于2019年6月21日在预验收运行单上进行了签字。这以后由于双林投资公司原因一直未完成最终验收，直至爱德特公司2022年1月提起本案诉讼。故一审判决认为在超过合理的质量异议期且双林投资公司未提出质量异议的情况下，本案付款条件已成就，并考虑爱德特公司客观上未投入终验收和质保相关费用的实际情况，酌情扣除10％的总价款，判决双林投资公司支付剩余款项11838923.08元及相应利息，并无不当。双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。双林股份公司作为债务发生时股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，未能提供充分的、能够证明双林投资公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对双林投资公司债务承担连带责任。故双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司就本案的上诉主张，缺乏证据与理由，不能成立，应予驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费92834元，由双林投资公司、双林股份公司、诚烨公司负担。
本判决为终审判决。
审判长苗青
审判员黄青
审判员吴云辉
二O二三年六月三十日
书记员游利平